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MBO(マネジメントバイアウト)のメリットと注意点

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M&A(企業の合併・買収)の手法の一つに「MBO(Management Buy Out)」と呼ばれるものがあります。これは直訳すれば「経営陣による自社買収」を意味する言葉です。MBOを実施することにはどのようなメリットがあり、またデメリットがあるのでしょうか。MBOについて知っておくべきポイントを挙げて解説していきます。

MBO(マネジメントバイアウト)のメリットと注意点

MBOとは

MBOとは現在の会社経営陣が自社の株式を買収するM&A(合併買収)手法です。

言い換えれば、会社の代表者や役員が、現オーナーや親会社、その他の株主などから株式を譲り受け、新しくオーナー経営者となるための方法の一つです。

また、特定の事業部門の統括責任者がその事業部門の買収を行うというケースもあります。

MBOは事業承継、事業再編、グループ会社としての独立、買収防衛策、上場廃止などを目的として行われます。

敵対的買収ではなく、友好的買収となることが多いのもMBOの特徴です。日本では1990年代後半から普及してきました。

MBOに類似した異なる手法もあります。

経営陣と従業員が共同で株式を取得する場合はMEBO(Management Employee Buyout)、経営陣ではなく従業員が株式を取得する場合はEBO(Employee Buyout)などと呼ばれます。

また、投資家や金融機関などが企業を買収し、その後に経営陣を外部から招聘するMBI(Management Buy-in)という手法もあります。

MBOのメリット

MBOを行うとどのようなメリットがあるのでしょうか。

4つのメリットを挙げて説明します。

意思決定のスピード・自由度が上がる

MBOでは、いわゆる雇われ経営者がオーナー経営者に近い形に変わることになります。

あるいは現経営陣が大株主となることによって、株主が分散していた状態から集中した状態に変わるともいえるでしょう。

株主が分散していた場合、承認を得るまでに時間がかかります。

そのため、柔軟な対応がしづらい傾向にあるのが一般的です。

しかし、経営陣が大株主となれば、それらが改善され経営の意思決定のスピードや自由度の向上が期待できます。

事業承継の手法として有効

MBOは親族以外の人物が事業を承継する手法の一つとしても有効です。

M&Aとも違い、会社の社歴や経営方針、事業内容をよく知る経営陣が後継者となるため、会社がこれまで築いてきた事業や文化をそのまま引き継いでいくことができます。

実際に会社の商号や屋号を継承する場合も多く、昔からある「のれん分け」に似ていると理解すると分かりやすいでしょう。

通常のM&Aより従業員の理解を得やすい

第三者に買収される形となる通常のM&Aに比べると、MBOでは現経営陣が引き続き経営を行うため、従業員からの理解や協力も得やすいといえます。

人材活用の方針や給与体系なども継承されることが多く、従業員の不安や不満が抑えられるほか、業務への影響も少なく、スムーズな移行ができるでしょう。

上場維持コストの削減

上場企業の場合、上場を維持するには監査費用やIR費用などのコストがかかります。

MBOを利用すれば上場を廃止することができ、買収資金はかかるものの、ある程度のコスト削減効果も得られます。

MBOのデメリット

一方、MBOにはデメリットもあります。

主な注意点として3つを挙げて説明します。

株主から反発を受ける可能性がある

大株主など現株主からMBOを実施することに対して理解が得られればスムーズに株式を譲り受けることができます。

しかし、その目的に賛同できない、あるいはMBOによって不利益を被るなどの理由があれば株主から反発を受ける可能性があります。

また、上場廃止になる場合は一般株主からも反発を受けることが考えられます。

上場廃止により市場からの資金調達ができなくなる

上場廃止になると市場からの直接の資金調達が難しくなります。

一般投資家からの出資が得られなくなるため、銀行からの融資などに頼ることになります。

株式買収のための資金が必要

経営権と支配権を得られるだけの株式(所有率3分の2以上)を取得するには、多大な資金が必要となります。

会社の規模にもよりますが、中小企業でも数千万円から数億円に達するでしょう。

この買収資金の調達がMBOを阻む大きな障壁となることも少なくありません。

MBOにおける資金調達のポイント

MBOの買収資金を確保するために自己資金だけでは賄えないという場合は、SPC(特別目的会社)を設立する方法がよく用いられます。

この場合のSPCは、MBOのための買収資金を調達することのみを目的に設立される法人です。

資金調達にあたっては、SPCを介して金融機関やファンドからの融資を受けるというケースが一般的です。

その際は買収対象となる会社が有する資産や将来のキャッシュフローなどが担保として提供されます。

また、財務状態、将来性なども審査の対象となります。

それだけでなく、SPCを設立した個人の収入や資産状況、健康状態などが審査されることもあるでしょう。

 

MBOは多くの企業が実施しているメリットの多いM&A手法です。

迅速な意思決定が可能になり自由度も上がるほか、事業承継の手法としても有効です。

会社の事業を発展に導くための選択肢の一つとして検討してみてはいかがでしょうか。

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