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ベンチャーキャピタルで資金調達するなら知っておきたい優先株とは?

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投稿日:2019年06月28日

近年、ベンチャーキャピタルによる出資には「優先株」の発行が用いられるケースが増えています。優先株とはどのようなもので、それがなぜ資金調達の方法として利用されているのか、スタートアップ企業がベンチャーキャピタルで資金調達する際に知っておきたい優先株について解説します。

ベンチャーキャピタルで資金調達するなら知っておきたい優先株とは?

優先株とは

優先株とは種類株式の一つであり、剰余金の配当または残余財産の分配、あるいは両方について、普通株などのほかの株式よりも優先的に支払う株式です。

剰余金の配当とは会社が得た利益の一部を株主へ支払ういわゆる配当のことで、残余財産の分配とは会社が倒産や破綻した際に資産を配分することです。

普通株は世の中で一般的に株式と呼ばれているものを指します。この普通株とは別に、株式会社が発行できる、権利の内容が異なる株式が種類株式です。種類株式は会社法によって9つの異なる権利を付与した株式を発行することが可能であり、「剰余金の配当」と「残余財産の分配」もこの9つの中に含まれます。

優先株は通常、普通株式よりも株価が高く設定されます。また優先株には議決権が付加されていない、ほかの株式に転換できないなどの制限を加えることがほとんどです。つまり、優先株式は会社の経営に参加するというより、投資家向けに特化した機能を持つ株式だといえます。

また優先株には参加型、非参加型、制限参加型の3つの種類があります。参加型は優先株主に所定の配当を支払った後に配当可能利益が残った場合、さらに普通株式の配当金も支払います。非参加型の場合は、所定の優先株の配当金以上の支払いは発生しません。制限参加型株式は優先株主配当金に加えて普通株の配当金を支払いますが、制限があるものです。

さらに、累積型と非累積型という2つの種類にも分けられます。累積型は配当金が優先株に定められている金額に達しない場合、不足分は次年度以降に繰り越します。非累積型は不足があっても次年度以降に持ち越しません。

スタートアップにおける優先株による資金調達

優先株は主にベンチャーキャピタルなどの投資家に対して発行されます。つまり、スタートアップ企業などがベンチャーキャピタルから資金調達しようとすれば、ベンチャーキャピタルに対して優先株を発行することが求められるのが一般的です。

ベンチャーキャピタルが優先株を求める主な理由は、出資先の会社が倒産した時に資産を受け取れる残余財産分配の優先権を得るためです。

ベンチャーキャピタルが投資先に求めるのは短期間での爆発的ともいえる成長と、IPOなどのエグジットによってもたらされるリターンです。しかしすべての投資先がIPOに到達することはあり得ず、それでも果敢に市場にチャレンジして短期間の成長拡大を目指すようなマインドを持つ企業を好みます。つまり、ベンチャーキャピタルはもともとハイリスク・ハイリターンな投資を行っているということになります。

そのためベンチャーキャピタルにとっては、潜在的に抱えているリスクを少しでも軽減することが優先事項となります。万一、投資先企業の経営が不振に陥ったとしても、優先株によって最終的に残余財産を得ることで投資資金を回収できる可能性が高くなれば、そのことがダウンサイドリスクに対する有効な対策の一つになるわけです。

優先株のメリット・デメリット

優先株の発行は、資金調達を受ける側となる会社と、資金を提供する側の投資家、双方にとってどのようなメリット・デメリットをもたらすのか整理します。

会社にとってのメリット

優先株は株価を高く設定できるため、少数の株でもより多くの出資を得られやすくなります。そのため普通株を買う株主を集める場合よりも、効率的な資金調達が可能です。

また優先株は議決権が制限されていることがほとんどなため、普通株のように大株主によって経営の自由度が制限されることがありません。資金調達を行いながらも株主の発言権を抑えることができ、経営戦略への介入を回避できます。

さらに、優先株で得た資金を自己資本とすることで、自己資本比率を調整できるのもメリットの一つです。

投資家にとってのメリット

投資家にとってのメリットは優先的に配当や残余財産を分配される権利が付加されている点です。とりわけベンチャーキャピタルにとって、残余財産分配の優先権が大きな意味を持つのは先述した通りです。

会社にとってのデメリット

優先株のような種類株式を発行する際は、会社の定款を変更しなければなりません。また、通常の株主総会以外に種類株主総会を開くなどの負担が発生します。

さらにスタートアップ企業の場合、ベンチャーキャピタルなどからの資金調達を受ける際に、自社にとって不利な条件での優先株発行を強要されるケースもないわけではありません。資金調達できることばかりに目が向いて普通株とあまり変わらない価格を設定するようなことがないよう注意すべきです。議決権についても制限が外され、ベンチャーキャピタルなどによる経営への介入・関与は当然とされることも珍しくありません。

投資家にとってのデメリット

優先株は価格変動が乏しく、流動性が低いため売買によって利益が得られることはまずありません。また、議決権が制限されている場合、投資先の経営に対して影響を与えられないこともデメリットです。

優先株による資金調達にはメリット・デメリットがあります。資金調達に利用する際は、優先株発行が自社に何をもたらすのかについてよく検証することが重要です。

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