下請法とは
下請法とは、正式名称を“下請代金支払遅延等防止法”といって、親事業者から下請事業者への、優越的地位の濫用行為を取り締まるために制定された法律のことです。
仕事を発注した親事業者と、その仕事を請け負った下請事業者では、どうしても上下関係が生まれやすくなります。
親事業者の優位は揺るがないため、下請事業者は自らにとって不利な契約を結ばざるを得なくなり、不利益を被ってしまうというわけです。
下請法は、下請事業者がそのような不当な減額や買いたたきにあっている状況を改善するために、1956年に制定されました。
制定から幾度か見直しが行われており、2003年の法改正では、規制対象の拡大や違反行為に対する措置の強化が図られています。
目的および親事業者の義務
下請法の目的は、“下請取引の公正化”と“下請事業者の利益の保護”とされています。
（目的）
第一条 この法律は、下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、もつて国民経済の健全な発達に寄与することを目的とする。
引用：下請代金支払遅延等防止法 – e-Gov法令検索
この趣旨に沿って、同法では親事業者に対して4つの義務を課しています。
【親事業者の義務】
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義務
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概要
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該当箇所
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書類の交付義務
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発注の際は、ただちに具体的な取引事項を記載した書面を交付すること。
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3条
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支払期日を定める義務
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下請代金の支払期日を、業務の完遂後60日以内に定めること。
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2条の2
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書類の作成・保存義務
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下請取引の内容を記載した書類を作成し、2年間保存すること。
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5条
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遅延利息の支払義務
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支払いが遅延した場合は、遅延利息を支払うこと。
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4条の2
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参照元：公正取引委員会「親事業者の義務」
取引における適用条件
具体的には、次の4つの取引が下請法の適用対象となります。
【下請法が適用される取引】
- 製造委託
- 修理委託
- 情報成果物作成委託
- 役務提供委託
また、適用される下請取引の範囲は、取引当事者の資本金の区分と、取引の内容の両面から定められています。
【取引ごとの下請法の適用条件】
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取引の種類
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親事業者
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下請事業者
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製造委託・修理委託
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資本金が3億円超の法人
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資本金が3億円以下の法人、または個人
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資本金が1,000万円超3億円以下の法人
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資本金が1,000万円以下の法人、または個人
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情報成果物作成委託・役務提供委託
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資本金が5,000万円超の法人
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資本金が5,000万円以下の法人、または個人
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資本金が1,000万円超5,000万円以下の法人
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資本金が1,000万円以下の法人、または個人
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資本金の区分には、“超”や“以下”といった言葉が使われているので、意味を正確に捉え、誤って認識しないように気をつけましょう。
たとえば、“3億円超”には3億円を含まず、“3億円以下”には3億円を含みます。
これらの基準は今後改正される可能性があるため、適宜確認したいところです。
親事業者に対する売掛金はファクタリング会社に売却できる？
下請取引で生じた親事業者に対する売掛金は、自由に売却してもよいのでしょうか。
資金繰りにお悩みの下請事業者のなかには、ファクタリングによって資金を調達しようと考える方もいらっしゃることでしょう。
結論からいえば、ファクタリング会社を利用する際は、親事業者に対する売掛金であっても売却することが可能です。
売掛金を活用した資金調達は国も推奨しており、2020年には民法が改正され、“譲渡制限特約付き債権”の譲渡までも認められました。
つまり、親事業者との契約に“売掛金を譲渡してはならない”という特約が含まれていたとしても、売却することに法的な制限はない、とお墨付きを与えたわけです。
独占禁止法でも、ファクタリングを利用したことを理由に親事業者が下請事業者を不当に扱う行為を禁止しており、下請事業者の権利を保護しています。
売掛先が親事業者の場合、売掛金を第三者に売却するのは気が引けるかもしれませんが、法的にはまったく問題ありません。
親事業者に対する売掛金をファクタリング会社に売却するメリット
ファクタリングは、下請事業者にとって効果的な、資金繰りの改善手段です。
親事業者に対する売掛金を売却することには、次のようなメリットがあります。
【親事業者に対する売掛金を売却するメリット】
- キャッシュフローの改善につながる
- 利用する下請事業者の負債を増やさずに、資金を調達できる
- 下請法で守られている売掛金なので、買い取ってもらいやすい
売掛金を早期に現金化することで、キャッシュフローの改善につながります。
ファクタリング会社からしても、下請法で守られている売掛金は安心して買い取れるため、審査に通りやすいはずです。
ファクタリング利用時に留意すべき下請法の禁止事項
下請法では、親事業者に対して11項目の禁止事項を課しています。
たとえ下請業者が了承していたとしても、禁止事項に触れる場合は、下請法違反です。
【下請法における親事業者の禁止事項】
ここからは、これらの禁止事項のうち、ファクタリングの利用に影響する7項目を詳しく解説します。
➀下請代金の支払遅延
下請法では、“商品やサービスの受領後60日以内に、下請代金を支払わなければならない”と定められています。
下請代金の支払遅延が禁止されていることは、ファクタリング会社から審査されるときにプラスの判断材料となります。
支払いは現金が望ましいとされていますが、昔からの慣習で手形を用いている事業者も珍しくありません。
②下請代金の減額
契約時に合意した下請代金を減額することもまた、下請法が禁止している事項の一つです。
親事業者に対する売掛金をファクタリング会社に売却したあとで、下請代金が減額されたら、支払期日が到来し代金を弁済する際に困ってしまいます。
しかし、親事業者の都合で一方的に下請代金を減額することが禁止されていれば、そのような事態は起こらないわけです。
もっとも、納期に遅れたり品質が担保されていなかったりと、下請事業者に非がある場合は、その限りではありません。
③返品
下請法に定められている“返品の禁止”とは、下請事業者が納品された商材を、親事業者の都合で理由なく返品できないことを意味します。
先ほど説明した下請代金の減額と同様に、これを認めてしまうと売掛金の額に影響を及ぼし、ファクタリングの利用が困難となるでしょう。
下請事業者がファクタリング会社に売掛金を売却したことを理由に、商材を返品することも当然下請法違反となります。
④報復措置
下請法では、いわゆる“報復措置”も禁止されています。
すべての下請事業者は、親事業者との取引に違反行為が見られた場合、下請法を運用する公正取引委員会に相談や申告を行う権利があります。
このとき、その権利を行使したことの報復として、親事業者が取引を停止させたり、取引量を減少させたりすることはできません。
⑤有償支給原材料等の対価の早期決済
下請取引においては、親事業者が下請事業者に対して、商品の製作に必要な原材料などを有償で支給する場合があります。
この原材料の対価を、債権の支払期日より早く決済することは禁止されています。
下請代金と相殺するかたちで処理されるケースがありますが、これは当然、禁止事項に該当する行為です。
あくまでも原材料の対価と下請代金は、それぞれ個別に支払い、支払われる必要があり、相殺することはできません。
⑥割引困難な手形の交付
親事業者は下請代金の支払いに際して、一般の金融機関で割引できない手形を交付することができません。
割引困難な手形というのは、業界の慣習や取引関係などを考慮したうえで、妥当と認められる期間を超えている、長期の手形などを指します。
一般的に、期間が120日（4か月）を超える場合は、長期の手形と見なされるでしょう。
手形の利用されるシーンは徐々に減っていますが、業界によっては、いまだに支払手段として常態化しています。
支払いまでの期間が長い債権は、ファクタリング会社に買い取ってもらいにくい傾向があるため、注意してください。
⑦不当な給付内容の変更および不当なやり直し
下請事業者に責任がないにもかかわらず、親事業者が発注を取り消したり、受領後にやり直しを強要したりすることも禁止事項です。
もしも発注の取り消しややり直しを親事業者が自由に要求できたとしたら、下請事業者は無理な負担を強いられ、不利益を被ります。
これらの行為は、下請法の目的である“下請取引の公正化”と“下請事業者の利益の保護”のために、厳しく禁じられているというわけです。
この禁止事項がなければ、売掛金の額が容易に変更されてしまうので、ファクタリング会社に買い取ってもらいづらくなるでしょう。
親事業者に対する売掛金をファクタリング会社に売却する際の注意点
ここまで説明してきた通り、親事業者に対する売掛金をファクタリング会社に売却することは、法的になんら問題ありません。
ただし、親事業者がファクタリングに対して良い印象をもっていない場合、それらしい理由を示して取引を打ち切られる可能性があります。
無用なトラブルを避けるために、親事業者に対する売掛金を売却するときは“2者間ファクタリング”を選ぶことをおすすめします。
2者間ファクタリングは、利用する下請事業者とファクタリング会社のみで取引を進めることができ、親事業者には売掛金を譲渡した事実が知らされません。
ひと口にファクタリングといっても多くの種類があるため、親事業者との関係性を考慮したうえで、適切な契約形態を選びましょう。
関連記事：2者間ファクタリングとは？ファクタリングの種類とともに紹介
親事業者に対する売掛金はファクタリング会社に売却可能
本記事では、ファクタリングと下請法の関係について解説しました。
法的には、親事業者に対する売掛金であっても問題なく売却することが可能です。
この権利は、“下請取引の公正化”と“下請事業者の利益の保護”を目的とする下請法によって保証されているものです。
ただし、下請法が適用される範囲は、取引当事者の資本金の区分と、取引の内容によって定められています。
ファクタリングの利用に際して不安に感じる場合は、事前に確認しておきましょう。
資金調達ニュース.comでは、優良なファクタリング会社を多数紹介しています。
親事業者に対する売掛金を売却したい下請事業者の方は、ぜひ参考にしてください。
